证券

由罗恩·锡伯特

企业所有者计划退休一般思考于将业务的销售到第三方或向家庭成员转移所有权,但另一种选择可能是将业务销售给公司员工。计划此类销售时需要考虑几种技术和问题。

初始转移。 向其员工销售业务经常从购买少数群体兴趣(股票或有限责任公司(“LLC”)会员利益),有时通过分期付款。对于销售所有者,保持投票控制,直到销售完成至关重要,可以通过禁止将少数群体转移到外国各方或仅转入非转移利益来确保。员工应提交内部收入守则第83(B)选举(购买后30天内),以便资本收益治疗可用于未来销售业务利益。

融资和救赎。 员工经常没有足够的现金购买整个业务。银行贷款或卖方融资的替代方案是剩余股权的赎回,其剩余的股权未出售或转移给雇员。资本收益可以在代码部分302下的公司获得,基本上需要完全终止利息。作为合作伙伴关系征税的子程基公司或有限责任公司的分布有不同的税收属性,累计收入可能已经征税。

ESOPS。 另一种销售股权对员工的技术是创建员工股票所有权计划(一个“esop”),可以使用银行贷款购买股票。对ESOP的年度贡献可作为退休计划捐款,贷款与年度计划捐款偿还。对于“C”公司,如果业主卷在销售中,还有税收推迟技术进入合格的美国公司更换证券,如果至少30%的公司股票销往ESOP。如果所有者持有新合格的国内公司更换证券,直到死亡,代码第1014条下的加强基础可以消除销售替代国内公司证券的资本增益。

证券法问题。 对员工的股权兴趣销售亦涉及联邦和州证券法注册豁免和一般证券法的分析。所有证券交易都需要充分披露物质事实,以避免证券反欺诈索赔。伊利诺伊州的证券法豁免销售销售额销售销售额少于35个购买者。伊利诺伊州也豁免了现有股东的销售。对于联邦证券法,美国证券和交易委员会(“SEC”)第506条规定销售额仅限于不超过35人的销售,而不是不经过认可的投资者,而是有足够的复杂性来了解他们正在制造的投资。 SEC第701条规则701仅对员工提供销售豁免。

结论。 对员工的股权销售是一种自然的方式,将公司的所有权转让给知识渊博的人的业务并能够运行业务。此类交易的成功实施需要评估融资技术,税务和证券法问题,以及维持控制的方法,直到所有股权都已销售。

Ron Silbert合作伙伴是纽曼福克尔的芝加哥的Schoenberg&罗森伯格,LLC。 RON于1972年开始练习法律作为遗产和税务计划律师,代表各种行业和职业。罗恩曾担任屋苑讲师,以追溯计划在约翰马歇尔法学院的退休计划分发,并在会计师事务所和芝加哥律师协会的研讨会上进行了遗产规划,包括其信托法委员会。